[关联交易]天坛生物:中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2018年度盈利承诺实现情况的核查意见   时间:2019年04月15日 16:56:28 中财网    

[关联交易]天坛生物:中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2018年度盈利承




中国国际金融股份有限公司
关于北京天坛生物制品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易



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2018年度

盈利承诺实现情况的核查意见





独立财务顾问



二零一九年四月




中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”)
作为北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“天
坛生物”)2018年重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问,依照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定,对本次交易标的资产
涉及的2018年度盈利承诺实现情况进行了核查,并发表意见如下:



一、标的资产涉及的盈利预测情况

1、天坛生物与中国生物的盈利承诺概述

中国生物向天坛生物承诺,于盈利补偿期间内的每一会计年度,成都蓉生10%
的股权所对应累计实现的净利润数(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数为计算依据,简称“实际净利润数”)不低于标的股权相应年
度累计预测净利润数。


双方同意,盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次
交易实施完毕当年度)。根据目前的交易进度,本次交易于2018年实施完毕,因
此本次交易的盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。


双方确认,标的股权所对应的2018年、2019年、2020年拟实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为4,456.69万元、4,924.79万元和
4,969.11万元。


2、成都蓉生与上海所、武汉所及兰州所的盈利承诺概述

上海所、武汉所及兰州所向成都蓉生承诺,于盈利补偿期间内的每一会计年
度,上海血制100%的股权、武汉血制100%的股权及兰州血制100%的股权所对应
实现的累计净利润数合计(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数为计算依据,简称“实际净利润数”)不低于标的股权相应年度累计预
测净利润数。



各方同意,盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次
交易实施完毕当年度)。根据目前的交易进度,本次交易将于2018年实施完毕,
因此本次交易的盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。如本次交易实施完毕
的时间提前或延后,则盈利补偿期间相应提前或顺延。


各方确认,标的股权所对应的2018年、2019年、2020年拟实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数及其合计为:

单位:万元

标的股权

2018年

2019年

2020年

国药集团上海血液制品
有限公司100%股权

3,614.65

4,342.49

7,499.70

国药集团武汉血液制品
有限公司100%股权

4,431.57

9,571.17

13,897.62

兰州兰生血液制品有限
公司100%股权

5,171.13

6,010.81

7,666.87

标的股权合计

13,217.35

19,924.47

29,064.19





二、2018年度业绩承诺完成情况

1、天坛生物与中国生物的盈利承诺实现情况

根据公司出具的《关于成都蓉生药业有限责任公司2018年度业绩承诺完成情
况的说明》和天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于成都蓉生药业有
限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》,成都蓉生(不含武汉血制、兰州血
制和上海血制)2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
49,619.02万元。成都蓉生10%股权对应部分为4,961.90万元,超过承诺数4,456.69
万元,完成本年预测盈利的111.34%。


2、成都蓉生与上海所、武汉所及兰州所的盈利承诺实现情况

根据公司出具的《关于国药集团上海血液制品有限公司、国药集团武汉血液
制品有限公司、兰州兰生血液制品有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》
和天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于国药集团上海血液制品有限
公司、国药集团武汉血液制品有限公司、兰州兰生血液制品有限公司业绩承诺完
成情况的鉴证报告》。上海血制、武汉血制、兰州血制2018年度经审计的扣除非


经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下表列示:

单位:万元

项目

上海血制

武汉血制

兰州血制

合计

扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润

8,836.65

10,169.82

7,885.20

26,891.67





如上表所示,三家血制公司2018年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为26,891.67万元,超过承诺数13,217.35万元,完成本年预测盈利
的203.46%。




三、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易的相关标的资产2018年度的盈利
预测均已经实现,交易双方履行了业绩承诺。相关盈利预测实现情况符合《重组
办法》的要求。





(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之2018年度盈利承诺实现情况的核查意见》之签
章页)







财务顾问主办人签名:

张 磊 陈 超







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