明德生物:公司章程(2019年9月)   时间:2019年09月23日 16:30:27 中财网    
原标题:明德生物:公司章程(2019年9月)

明德生物:公司章程(2019年9月)












武汉明徳生物科技股份有限公司




章程







2019年9月




第一章总则



第一条为维护明徳生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,
制订本章程。


第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方
式设立;在武汉市工商行政管理局东湖开发区分局注册登记,取得营业执照,统一社会信
用代码9142010066953862X0。


第三条公司于2018年6月5日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
核准,首次向社会公众发行人民币普通股16,646,287股,于2018年7月10日在深圳证
券交易所上市。


第四条公司注册名称:武汉明徳生物科技股份有限公司

公司英文全称:Wuhan EasyDiagnosis Biomedicion Co.,Ltd.

第五条公司住所:武汉东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企
业加速器3.1期 25栋1层(3)厂房三号

邮政编码:430074

第六条公司注册资本为人民币66,585,147元(¥66,585,147.00)。


第七条公司为永久存续的股份有限公司。


第八条董事长为公司的法定代表人。


第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。


第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。


第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。





第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨:创新即时诊断,引领智慧医疗。


第十三条经公司登记机关依法登记,公司的经营范围为:一类、二类和三类医疗器
械(凭有效的许可证经营)生产、研制、销售及租赁;普通实验室试剂(不含危险化学
品、易制毒化学品)销售;医疗器械技术咨询、安装、检测、维修;企业管理软件的销
售及售后服务;诊断技术、医疗技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让;农
业、环境、食品领域分析仪器和试剂的生产及批发兼零售;抗原抗体产品、校准品和质
控品的开发、生产及批发兼零售;仪器仪表的元器件制造及批发兼零售;计算机软硬件、
机电一体化产品开发、安装及批发兼零售;计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询
及技术服务;健康咨询(不含诊疗);塑料制品、通讯器材(专营除外)、通信设备(不
含无线电发射设备)、电源电力设备、电子产品(不含电子出版物)、传感器、办公用
品、电气信号设备、化学试剂(不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化学品)、实验室仪器设备、临床检验分析仪器及机电产品、实验室试剂、
生物杀菌剂、生物技术试验仪器及耗材、五金、日用品的批发兼零售;货物进出口、技
术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(涉及许可经营
项目,应取得相关部门许可后方可经营)



第三章股份
第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。


第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
具有同等权利。


同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。


第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。


第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。


第十八条公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下:



股东姓名

认购的股
份数(万

出资方式

出资比例(%)






股)

1

陈莉莉

300

净资产

50

2

王颖

189.9474

净资产

31.657895

3

汪汉英

36.8211

净资产

6.136842

4

周琴

42.6315

净资产

7.105264

5

陈永根

30.6

净资产

5.1



合 计

600.00

-

100.00





第十九条公司的股份总数为66,585,147股,全部为人民币普通股。


第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。




第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出
决议,可以采用下列方式増加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转増股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。



除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。


第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
在六个月内转让或者注销。


公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司己
发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股
份应当一年内转让给职工。




第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。


第二十七条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。


第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司首
次公开发行股份前己发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。


公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不
得转让其所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。


公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。


第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所
得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。


公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董


事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。


公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


第三十条公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交
易。




第四章股东和股东大会
第一节股东

第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股
东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。


第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,除本章程另有规定的情形外,股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


第三十三条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。


第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。



股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。


第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


第三十八条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,
逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。


第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前
款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资


金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。




第二节股东大会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案;

(八)对公司増加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十一) 修改本章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;

(十四)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项;

(十五)审议批准本章程第四十四条规定的重大交易及赠与事项;

(十六)审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项;

(十七)审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项;

(十八)审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项;

(十九)审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项;

(二十)审议批准本章程第四十九条规定的风险投资事项;

(二十一)审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项;

(二十二)审议批准股权激励计划;

(二十三)审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予其负责的合同;

(二十四)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定


的其他事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。


第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)单笔保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产50%以后的提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超
过五千万元人民币;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实
际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的过半数以上通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保事项时,应经出席股东
大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。


对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分
之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供
担保。


第四十三条公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准:

(一)公司与关联方发生的交易(无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之五以上的关联交易;公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方
进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算;

(二)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的标准的,
公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,
如预计金额达到本条第(一)款规定的标准,应提交股东大会审议;

(三)除本章程另有禁止性规定外,董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或
进行交易的事宜。


关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执
行。



公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股东大会审议:

(一)一方以现金方式认购另一方己发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)深圳证券交易所认定的其他情况。


第四十四条公司发生的下列重大交易以及赠与行为,须经股东大会审议批准:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)
占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上;

(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元;

(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上,且绝对金额超过五千万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,
且绝对金额超过五百万元。


上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
等行为。


上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定执行。


第四十五条公司发生的下列购买、出售资产行为,须经股东大会审议批准:

(一)达到本章程第四十四条规定标准的;

(二)不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额(以较高者计),
在一年内超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的或按交易事项的类型在连续十二
个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的;

公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大
会审议。



第四十六条公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准:

(一)达到本章程第四十四条规定标准的;

(二)公司进行“委托理财”交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类
别在连续十二个月内累计计算,己经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入相关的
累计计算范围;

(三)公司进行其他对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按
照连续十二个月内累计计算,己经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入相关的累
计计算范围;

公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组标准的。


第四十七条公司发生的对外提供财务资助事项,须经股东大会审议批准:

(一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产百分之十;

(三)深圳证券交易所规定的其他情形。


公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供财务资助。


公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的,应当提交股东大会审议,且关联股
东在股东大会审议该事项时应当回避表决。


公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助提供财务资助,且该控股子公司、
参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,该
关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的公司或者参股公司提供财务资
助的,公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议,与该事项有关联关系的股
东应当回避表决。


第四十八条公司发生的下列募集资金使用行为,须经股东大会审议通过:

(一)变更募集资金用途(包括取消原项目,实施新项目,变更募集资金实施主体、
实施方式);

(二)单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,但本章程另有规定的除外;


(三)全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且高于五百万元
的节余募集资金(包括利息收入)的使用;

(四)使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理,投资产品的发行主体为
商业银行以外其他金融机构的;

(五)使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的;

(六)实际使用募集资金达到本章程第四十二至四十七条的标准的;

(七)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。


第四十九条公司可以使用自有资金进行风险投资行为,并需符合证券交易所交易

所规定的相关前提条件,下列风险投资行为,须经股东大会审议批准:

(一) 审议公司进行的股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资;

(二) 审议金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货
投资以外的风险投资。


第五十条公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项,须经股东大
会审议批准:

(一)对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的;

(二)对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的。


第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。


第五十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。




第三节股东大会的召集

第五十三条除本章程另有规定外,股东大会由董事会召集。


第五十四条经二分之一以上独立董事同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股


东大会,并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。


第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。


第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向监事会提出。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上,单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。


第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。


在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十,召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交


易所提交有关证明材料。


召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至
公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。


第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。


第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。




第四节股东大会的提案与通知

第六十条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东,有权向公司提出提案(包括提名董事、监事的提案)。公司选举独立董
事的,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人。


单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。


除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中己列明的提案或増加新的提案。


提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出决议。


在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收
购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、
定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的
影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不
充分的,或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的,应由召集人
负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的,还应按
照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,履行相应程序。


第六十一条召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股


东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。


第六十二条股东大会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会,
并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东;

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。


公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。


股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东
大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。


第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有本公司股份数量;

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构
审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违
规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事
和高级管理人员的关系等情况进行说明。


第六十四条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。





第五节股东大会的召开

第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。


第六十六条本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。


股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。


公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。


通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东
身份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,
其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。


第六十七条本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见书,
至少包括以下内容:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。


股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。


股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第六十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。


代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


第七十条法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事


会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的,
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明;委托代理人出席
会议的,代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人 /负责人或其
董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。


第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四) 委托书签发日期和有效期限;

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。


第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。


第七十三条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数
以上董事共同推举一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的,由
出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。


召开股东大会时,会议主持人违反本章程和议事规则,致使股东大会无法继续进行
的,经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人,继续开
会。


第七十五条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


第七十六条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大


会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。


第七十八条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名;

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 律师及计票人、监票人姓名;

(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存,保存期限不少于十年。


第八十条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。




第六节股东大会的表决和决议

第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。


股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。


股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。


股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时,实行累积投票制。累
积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,出席股东大会的股


东拥有的表决权可以集中使用,即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选
人,也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人,按得票多少依次决
定董事、监事人选。


第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司増加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 本章程的修改;

(四) 本章程第四十五条第(二)项所涉及的交易;

(五) 本章程第四十二条第(三)项所涉及的担保;

(六) 股权激励计划;

(七) 除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同;

(八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购资产/出售资产的议案时,应
获得出席股东大会有表决权股东的四分之三以上通过。


除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外,应由股东大会审议的其他事项均以
普通决议通过。


第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。


董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。


第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露无
关联关系股东的表决情况。


股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规


范性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事
项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系
并申请回避表决。


本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。


第八十五条召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及
其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,宣布前,会议登记应当终止。


第八十六条现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。会议登记终止后到场的股东,不再参加股东大会表决。


第八十七条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或其
代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形,则相
关表决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。


股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。


第八十八条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第九十条股东大会采取记名方式投票表决。


第九十一条股东大会对提案进行表决前,应当由会议主持人确定两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。


股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。


第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。



在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


第九十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。


未填、错填(包括除累积投票选举董事、监事外,同一股东就同一议案投出不同指
向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形)、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票,并由监事、股东代表、见证律师共同监票;如果会议主持人未进行点票,出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立
即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。


第九十五条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


第九十六条股东大会应就会议所议事项做出决议,并由与会董事在决议上签字,全
体董事均未出席股东大会的,由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集
人应将出席股东的表决票作为会议档案,保存期限不少于十年。


第九十七条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。


第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自
股东大会决议通过之日起开始计算。


第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转増股本提案的,公司将在股
东大会结束后两个月内实施具体方案。




第五章董事会
第一节董事

第一百条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判


处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

(八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责;

(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,
尚未有明确结论意见;

(十)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。


以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议
董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。


违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。


董事在任职期间出现本条第(一)项至第(十)项情形的,公司解除其职务。


公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的,经公司申请并经
深圳证券交易所同意,相关董事离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个
月。


第一百零一条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。

董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。在发生公司恶意收购的情况下,
非经原提名股东提议,任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事
的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的,公司
应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。


董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。在发生公司恶意收购的情况下,如该届董事会任期届满的,继
任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任,但独立董事连任不得超
过六年;在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数,不得超
过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经


营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目
前主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水
平。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。


第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二) 不得挪用公司资金;

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保;

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易;

(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八) 不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供
任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助;

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。


第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范围;

(二) 应公平对待所有股东;

(三) 及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司披露的信息真实、准确、


兀整;

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第一百零四条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。


第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。


如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,辞职报告应当在下
任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。公司
应当在两个月内完成补选。


除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百零六条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后两年内仍然有效。


第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。


第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第一百零九条独立董事应维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市
公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利
条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。


第一百一十条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并


予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并
将讨论结果予以披露。


第一百一十一条公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外,还应符合下列
条件:

(一) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验,并己根据中国证监会及相关规定取得独立董事资格证书;

(二)不存在下列情形之一:

1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;
2. 直接或间接持有公司己发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属;
3. 在直接或间接持有公司己发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属;
4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人;
6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;
7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
8. 己在五家境内上市公司担任独立董事;
9. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员;
10. 最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员;
11. 交易所认定不具备独立性的情形。



第一百一十二条独立董事应当充分行使下列特别职权:

(一) 根据本章程及其他相关规定,需经公司董事会或股东大会审议的关联交易,
应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告;

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三) 向董事会提请召开临时股东大会;


(四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

(五) 提议召开董事会;

(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或变相有偿
方式进行征集;

(八) 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告;

(九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。


独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。


第一百一十三条独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见:

(一) 提名、任免董事;

(二) 聘任、解聘高级管理人员;

(三) 董事、高级管理人员的薪酬;

(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

(五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、
委托理财、对外提供财务资助、自主变更会计政策等重大事项;

(六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百
万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采
取有效措施回收欠款;

(七) 重大资产重组方案、股权激励计划;

(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让;

(九)在年度报告中,对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联
方资金占用情况进行专项说明,并发表独立意见;

(十)公司募集资金使用事项:

1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
2. 闲置募集资金暂时补充流动资金;
3. 公司使用超募资金用于在建项目及新项目;
4. 使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的;
5. 对闲置募集资金进行现金管理的事宜;



6. 变更募集资金用途;
7. 使用节余募集资金且节余募集资金(包括利息收入)在全部募集资金投资项目完
成后占募集资金净额百分之十以上的;节余募集资金(包括利息收入)低于五百万元人
民币或者低于募集资金净额1%的除外。



(十一)公司董事会作出风险投资决议后,独立董事应就审批程序是否合规、内控
程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见;

(十二)公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资;

(十三)自主变更会计政策、变更重要会计估计;

(十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(十五)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。


独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。




第二节董事会

第一百一十四条公司设董事会,对股东大会负责。


第一百一十五条董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,设董事长一人,董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。


第一百一十六条董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司増加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公
司股票的方案;

(八) 决定公司内部管理机构的设置;

(九) 选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结果批准决定其
主任委员人选;

(十)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任


或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保;

(十七)审议决定章程第一百一十七条规定的关联交易行为;

(十八)审议决定本章程第一百一十八条规定的交易行为以及购买、出售资产行为;

(十九)审议决定本章程第一百一十九条规定的募集资金使用事宜;

(二十)审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供财务资
助、风险投资、赠与事宜,以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项;同时授权董
事长决定符合公司发展战略的、单笔投资金额不超过5,000万元且年度内向同一对象及其
关联方投资不超过5,000万元的股权投资以及未达公司最近一期经审计净资产0.1%的赠与
事项;

(二十一) 审议决定公司存放募集资金的专项账户;

(二十二)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求,出具募集资金
使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项
报告;

(二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


第一百一十七条除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联担
保)达到以下标准的,须经董事会审议批准:

(一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上;

(二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为;

(三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的,公司
可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如
预计金额达到本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。


根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会
审议。



前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定执行。


第一百一十八条除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为及购买、出
售资产行为达到如下标准的,应当经董事会审议批准:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上;

(二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元人民币;

(三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元人民币;

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分
之十以上,且绝对金额超过一千万元人民币;

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且
绝对金额超过一百万元人民币。


上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。


第一百一十九条除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董
事会审议通过:

(一) 募集资金专户的确定;

(二) 改变募集资金投资项目实施地点的;

(三) 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的;

(四) 以闲置募集资金暂时补充流动资金的;

(五) 对闲置募集资金进行现金管理,投资产品的发行主体为商业银行的;

(六) 单个募集资金投资项目完成后,将该项目的节余募集资金(包括利息收入,
总金额在五十万元以上且占项目承诺总同投资额的百分之一以上)用于其它募集资金项
目的;

(七) 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入,总金额在三
百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上,百分之十以下)的使用;

(八)全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净
额10%以上(包括利息收入,高于五百万元人民币且高于募集资金净额1%的)的使用;

(九) 股东大会审批范围以外的超募资金使用;

(十)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。



虽有上述规定,但募集资金使用事项同时涉及按照《深圳证券交易所股票上市规则》
第九章、第十章规定,且应当提交股东大会审议的,应当提交股东大会审议。


第一百二十条在发生公司恶意收购的情况下,董事会可自主采取如下反收购措施:

(一) 针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来増持、收
购及其他后续安排的资料,做出讨论分析,提出分析结果和应对措施,并在适当情况下提
交股东大会审议确认;

(二) 从公司长远利益考虑,董事会为公司选择其他收购者,以阻止恶意收购者对
公司的收购;

(三) 根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对公司的股权结构进行适当调
整以降低恶意收购者的持股比例或増加收购难度的行动;

(四) 在发生恶意收购的情况下,公司高级管理人员、核心技术人员可以向公司提
出辞职,公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍向该名人员支付赔
偿金;

(五) 采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策
略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。


当公司面临恶意收购情况时,连续180日持有公司百分之十以上股份的股东还有权采
取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未
予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面文件后应立即按
本章程的规定采取和实施反收购措施,而无需另行单独获得股东大会的决议授权,但董事
会的行动不得损害公司和股东的合法权益,并且董事会在采取和实施反收购措施后,应当
立即以公告方式向全体股东作出公开说明。


第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。


第一百二十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
高工作效率,保证科学决策。


第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。


第一百二十四条董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;


(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 依法行使法定代表人的职权;

(四) 本章程及股东大会、董事会授予的其他职权。


第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。


第一百二十六条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三人,其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。


第一百二十七条战略委员会的主要职责是:

(一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况,定期对公司经营目标、中长期发
展战略进行研究并提出建议;

(二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出
建议;

(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议;

(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五) 对以上事项的实施进行检查,并向董事会报告;

(六) 董事会授权的其他的事项。


第一百二十八条审计委员会的主要职责是:

(一) 提议聘请或更换外部审计机构;

(二) 对公司聘请的审计机构的独立性予以审查,并就其独立性发表意见;

(三) 监督公司的内部审计制度及其实施;

(四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(五) 审核公司的财务信息及其披露;

(六)审查公司内部控制制度,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,
协调内部控制审计及其他相关事宜。


第一百二十九条提名委员会的主要职责是:

(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

(三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。



第一百三十条薪酬与考核委员会的主要职责是:

(一) 研究董事及经理人员的考核标准,进行考核并提出建议;

(二) 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案;

(三) 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、
是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否和
实际情况一致等进行一次检查,出具检查报告并提交董事会;

(四) 制定公司股权激励计划的草案。


第一百三十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承
担。


第一百三十二条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。


第一百三十三条董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,定期会议应于
会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。


第一百三十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以
上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,
召集和主持董事会临时会议。


第一百三十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知,通
知时限为临时董事会会议召开前两日。


因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事
会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。


第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限;

(三) 会议的召开方式;

(四) 事由及议题;

(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(六) 董事会表决所必须的会议材料;

(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(八)联系人和联系方式;

(九) 发出通知的日期。



口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。


第一百三十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见
的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话等其他方式召开,
或现场与其他方式相结合的方式召开。


董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大
关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他
人出席或以通讯方式参加表决。


第一百三十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联
交易事项时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。


董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为
出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。


非以现场方式召开董事会会议时,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人
数。


以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时,按照上二款统计的人数合计后确
认出席人数。


第一百三十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,无关联关系董事不得委托关联董事代为出席;关联
董事也不得接受无关联关系董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的
委托;

(三)涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。


(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,也不得同时委托两名以上的董事。


如委托或委托书不符合本章程规定,董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询
委托人意见;委托在表决前可补正的,受托董事可参加表决,否则,表决无效。



第一百四十条董事会作出决议,需经全体董事的过半数通过。


由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为,还需经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意方可作出决议。


公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资,需经全体董事三分之二以上
和独立董事三分之二以上同意后提交股东大会审议。


董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,董事会会议所做决议须经无
关联关系董事过半数通过;审议对关联方提供担保或财务资助行为时,还需经出席会议
的三分之二以上无关联关系董事同意。


董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百四十一条董事会以现场方式召开的,表决方式为举手表决或记名投票表决。


以非现场方式召开的董事会会议,表决方式为投票表决,以非现场方式参会的董事
的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书
面回函进行确认,表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。


第一百四十二条董事会应就会议所议事项做出决议,出席会议的董事应当在会议决
议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存,保存期限不少于十年。


第一百四十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。


董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。


第一百四十四条董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式;

(二) 会议通知的发出情况;

(三) 会议召集人和主持人;

(四) 董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意见;

(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。




第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十五条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。在发生公司恶意收购的


情况下,董事会聘请的总经理人选,应当具有至少五年以上在公司(包括控股子公司)
任职的经历,并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。


公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。


公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。


第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程
关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。


第一百四十七条公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪。


第一百四十八条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。


第一百四十九条总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八) 决定购买原材料、燃料和动力,出售产品、提供服务、日常经营事务、日常
行政人事管理事务,但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议通过的事项
的一部分,则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序;

(九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易
事项;

(十)单个募集资金投资项目完成后,该项目的节余募集资金(包括利息收入,总
金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下)用于其它募集资金项目的;
全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入,总金额在三百万元以下
或占募集资金净额的百分之一以下)的使用;

(十一)董事会授予的其他职权。


总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关联交易有关联关系,该关联交易事项


由董事会审议批准。


总经理可将本条第(八)款规定的职权授予公司其他部门及人员。


总经理列席董事会会议。


第一百五十条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。


总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)总经理对公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。


第一百五十一条公司副总经理、财务负责人任免由总经理提名,经董事会审议通过
生效;副总经理、财务负责人对总经理负责,根据总经理的授权行使职权。


第一百五十二条公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事
宜。


董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他
高级管理人员担任。


第一百五十三条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞
职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。


公司董事会应当在收到辞职报告后三个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。


公司高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约
定的期限内,对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。


高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开
信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。


第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




第七章监事会

第一节监事

第一百五十五条本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于监事。



董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。


单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。


第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。本章程关于
董事忠实和勤勉义务的规定,适用于监事。


第一百五十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。


第一百五十八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面
辞职报告。


如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,或职工代表监事的辞职导致
职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一,辞职报告应当在下任监事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定,履行监事职务。公司应当在两个月内完成补选。


除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。


监事在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间内,对公司和全体
股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘
密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。


第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


第一百六十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。


第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。


第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




第二节监事会

第一百六十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席一人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。



监事会包括职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,由公司职工通过职
工代表大会等民主选举方式产生。


第一百六十四条监事会行使下列职权:

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九)就公司重大关联交易事宜等重大事项根据相关法律、法规的要求发表意见;

(十)就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意见;

(十一)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督;

(十二)就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事
宜发表意见;

(十三)在募集资金到账后六个月内,就公司以募集资金置换预先已投入募集资金
项目的自筹资金的事宜发表意见;

(十四)就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的
(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外)事宜
发表意见;

(十五)全部募集资金投资项目完成后,就节余募集资金(包括利息收入,总金额
在五百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上,百分之十以下)的使用事宜发表意
见;

(十六)依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。


第一百六十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会


会议。


召开监事会会议,应当提前两日发出书面会议通知,并送达全体监事。


因情况紧急,在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监
事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。


第一百六十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。


第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容:

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

(二) 事由及议题;

(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四) 监事表决所必需的会议材料;

(五) 监事应当亲自出席会议的要求;

(六) 联系人和联系方式;

(七) 发出通知的日期。


口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。


第一百六十八条监事会决议应当经全体监事半数以上通过,并由出席会议的全体监
事签字。


第一百六十九条监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方
式的规定执行。


第一百七十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。


监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存十年。




第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。


第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券


交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和
前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务
会计报告。


上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


第一百七十三条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。


第一百七十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。


股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为増
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。


法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转増前公司注册资本的百分
之二十五。


第一百七十六条公司利润分配决策机制与程序:

公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准;董事会在制定利润
分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。


公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。


独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督,可提议召
开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。



股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心
的问题。


公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公
司股东大会以特别决议方式审议通过。


董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等)
听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。


公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利(或股份)的派发事项。


第一百七十七条公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保
持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展,并坚持如下原则:

(一)按法定顺序分配的原则;

(二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则;

(三) 同股同权、同股同利的原则;

(四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则;

(五) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。


第一百七十八条利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配,中期利润分配的原则、办
法及程序与年度分红一致。


第一百七十九条公司现金分红的具体条件:

(一) 公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(二) 公司累计可供分配利润为正值;

(三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度
利润分配按有关规定执行);

(四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重
大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设


备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上;

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年
度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。


公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股东所应分配的现金红
利,用以偿还其所占用的资金。


第一百八十条公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采取固定比例政
策进行现金分红,即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的
净利润的百分之十,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的,以弥补
后的金额为基数计算当年现金分红。


在公司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红的比例。


第一百八十一条公司发放股票股利的具体条件:

(一)公司经营情况良好;

(二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益;

(三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定;

(四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。


第一百八十二条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红
政策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;

(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


第一百八十三条股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答


复中小股东关心的问题。


第一百八十四条如遇战争、自然灾害等不可抗力,公司根据投资规划、企业经营实
际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求,以及生产经营情况发生重大
变化等因素确需调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整
方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。




第二节内部审计

第一百八十五条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。


第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。




第三节会计师事务所的聘任

第一百八十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。


第一百八十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。


第一百八十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


第一百九十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。


会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




第九章通知和公告
第一节通知

第一百九十二条公司的通知以下列形式发出:

(一) 以专人送出;

(二) 以邮件方式送出;


(三) 以公告方式进行;

(四) 本章程规定的其他形式。


第一百九十三条公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。


第一百九十四条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。


第一百九十五条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、
或电话方式进行。


第一百九十六条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、
或电话方式进行。


第一百九十七条被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电
话号码留存公司备案,如有变化,需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。

公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期
为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公
司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件
方式送出的,自传真、邮件发出的日期为送达日期;公司通知以电话方式送出的,自电
话通知记录中记载的通知日期为送达日期。


第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。




第二节公告

第一百九十九条公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信
息披露制度,并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则,规范的披露信息。


第二百条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
中的一家或多家报刊和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网()为刊登
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。




第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资

第二百零一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一


个新的公司为新设合并,合并各方解散。


第二百零二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定
的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自
公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第二百零三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。


第二百零四条公司分立,其财产作相应的分割,并应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的信息
披露指定报纸上公告。


第二百零五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


第二百零六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。


公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章
程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知
书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第二百零七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办
理公司设立登记。


公司増加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。




第二节解散和清算

第二百零八条公司因下列原因解散:

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二) 股东大会决议解散;

(三) 因公司合并或者分立需要解散;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院


解散公司。


第二百零九条公司有本章程二百〇八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而
存续。公司因本章程第二百〇八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权:

(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知、公告债权人;

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五) 清理债权、债务;

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。


第二百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本章
程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到
通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。


债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。


在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。


公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,
公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不
会分配给股东。


第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。


公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第二百一十四条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民


法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


第二百一十五条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。


清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。


清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。


第二百一十六条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。




第十一章修改章程

第二百一十七条有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定相抵触;

(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三) 股东大会决定修改章程。


第二百一十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。


第二百一十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。


第二百二十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。




第十二章附则

第二百二十一条释义

(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股
份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。


(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。


(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系;关联方,是指根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第十章确定的关联人。



(四) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”,是指公司最近一期经审计的合并
财务报告期末净资产(所有者权益)或总资产的绝对值。


(五) 交易,包括下列事项:

1. 租入或租出资产;
2. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
3. 受赠非现金资产;
4. 债权或债务重组;
5. 研究与开发项目的转移;
6. 签订许可协议;
7. 深圳证券交易所认定的其他交易。



(六)关联交易,是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章确定的关联交易。


(七) 对外投资:是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资,取得或处
置相应的股权或权益的投资活动,以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可
供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。本章程所称“对外投资”不
包括本章程所称“风险投资”事项。


(八) 对外提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委
托贷款等行为,但下列情况除外:

1. 提供财务资助属于上市公司的主营业务;
2. 资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过百分之五十的控股子公司。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的除外。



(九)本章程所称风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产
投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及交易所认定的其他投资行为。其中,证券
投资包括。以下情形不适用:

1. 固定收益类或承诺保本的投资行为;
2. 参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利;
3. 以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十,且拟持有三
年以上的证券投资;
4. 以套期保值为目的进行的投资;
5. 公司首次公开发行股票并上市前己进行的投资。



(十)本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号一一会


计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。


(十一)本章程所称恶意收购,是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转
让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购
公司股份等方式,在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下,以获得本
公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是
否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下,董事会有权就此事项进行审议并形
成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终
依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的,则本章程下定义的恶意
收购的范围按证券监管部门规定调整。


第二百二十二条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。


第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、
“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。


第二百二十四条公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事
件,视同公司发生的重大事件,适用前述各章的规定。


公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事件,公司应当参照
前述各章的规定,履行信息披露义务。


第二百二十五条公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则,由公司股东大会审
议批准,并作为本章程附件。


第二百二十六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在工商登记机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。


第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。


第二百二十八条本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性
文件的规定不一致,按后者的规定执行,并及时修改本章程。


第二百二十九条本章程由股东大会决议通过后生效并施行。






武汉明德生物科技股份有限公司

2019年9月


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