原标题:创业板公司管理部及宁波证监局“十三问”美康生物年报 ! 来源:体外诊断网

创业板公司管理部关于对 美康生物 科技股份有限公司的年报问询函

创业板年报问询函【2020】第 295 号

美康生物科技股份有限公司董事会:

我部在对公司 2019 年报事后审查中关注到以下情况:

1.报告期内,你公司计提商誉减值准备 7.48 亿元,占年初商誉原值比例高达 86.08%,期末商誉账面价值为 1,636.95 万元。

报告期内你公司对杭州倚天生物技术有限公司(以下简称“杭州倚天”)、上饶市新安略科技有限公司(以下简称“上饶新安略”)、Atherotech Inc、浙江涌捷医疗器械有限公司(以下简称“浙江涌捷”)、内蒙古盛德医疗器械有限公司(以下简称“内蒙古盛德”)分别计提商誉减值准备6.75 亿元、3,051.30 万元、2,009.39万元、981.12 万元、898.50万元。

(1)2016 年 8 月 16 日,宁波美康股权投资基金合伙企业(以下简称“美康基金”)、宁波美康民生股权投资基金合伙企业(以下简称“民生基金”)以 9.02 亿元收购杭州倚天 100%股权,杭州倚天的业绩承诺为 2016 年、2017 年、2018 年三年合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2.1 亿元。根据你公司对创业板问询函【2020】第 1 号的回复,杭州倚天原股东姚丹华负责业务占杭州倚天 2018 年、2019 年 1 至 11 月营业收入约 70%,而姚丹华于 2020年 1 月 1 日辞去杭州倚天总经理和董事职务。请结合杭州倚天业绩承诺设定的合理性、竞业限制条款的约束力和合理性等说明收购杭州倚天 100%股权的作价依据及交易价格的公允性。

(2)杭州倚天 2016 年至 2018 年业绩承诺完成率为 103.97%,且 2018 年度未达到当年承诺业绩。请结合杭州倚天历史经营状况,说明收购杭州倚天形成的商誉在 2018 年度是否存在减值迹象。请年审会计师详细说明商誉减值准备的测试过程,并就公司商誉减值准备计提时点是否恰当,计提金额是否充分、谨慎,前期会计处理是否存在重大会计差错等发表明确意见。

(3)2019 年 3 月,你公司从美康基金退伙,分配取得美康基金持有的杭州倚天 66.89%的股权,退伙后,你公司实际控制人邹炳德在美康基金实缴出资占比为 99.59%。同时,你公司以 2.9 亿元收购美康基金持有的杭州倚天 32.11%股权。请结合 2019 年一季度杭州倚天经营状况,说明退伙时杭州倚天是否存在经营业绩下滑迹象,收购杭州倚天剩余 32.11%股权的合理性,交易价格及定价依据,交易价格是否公允,是否存在向实际控制人输送利益的情形。

(4)2020 年 2 月 29 日,杭州倚天及其子公司收到雅培贸易(上海)有限公司(以下简称“雅培公司”)发出的告知函,将取消杭州倚天关于雅培产品的部分经销渠道,将该部分经销渠道转移至杭州科慧生物科技有限公司(以下简称“杭州科慧”)、杭州赛柏雅医疗器械有限公司(以下简称“赛柏雅”)。2020 年 4 月,杭州倚天子公司上海曼贝生物技术有限公司向杭州德格医疗设备有限公司(以下简称“杭州德格”)转让其在浙江省区域内希森美康品牌业务的销售、维护及代表希森美康医用电子(上海)有限公司(以下简称“希森”)进行一系列商业活动的权利与义务。

请说明雅培公司、希森与杭州倚天终止多项合作的原因,杭州科慧、赛柏雅、杭州德格与姚丹华是否存在关联关系,上述经销渠道的转移是否与姚丹华离职相关,并说明上述事项对杭州倚天生产经营的影响,是否影响杭州倚天的持续经营,以及对上市公司的影响。

(5)请结合上饶新安略、AtherotechInc、浙江涌捷、内蒙古盛德的经营模式、最近三年主要财务指标、同行业公司情况、发现减值迹象的时点、依据等,说明前期未大额计提商誉减值准备,而在报告期内集中计提的原因及合理性,商誉减值准备计提时点是否恰当。请年审会计师详细说明商誉减值准备的测试过程,并就公司商誉减值准备计提时点是否恰当,计提金额是否充分、谨慎,前期会计处理是否存在重大会计差错等发表明确意见。

2.报告期内,你公司信用减值损失、资产减值损失合计 8.52 亿元,同比增长 1933.29%,其中商誉减值损失、坏账损失分别为 7.48亿元、6,912.17 万元,同比分别增长 5141.24%、153.22%;无形资产减值损失、长期股权投资减值损失分别为 2,866.29 万元、530.63 万元,而去年相关资产未计提减值准备。

(1)请结合 2019 年以来公司所属行业政策及客户信用等方面发生的变化,说明坏账准备计提的合规性。

(2)发生减值的无形资产为商标权 2,477.64 万元、客户关系388.65 万元。请结合相关商标权、客户关系的形成原因、相关公司近三年经营状况、发现减值迹象的时点及依据,说明报告期内计提无形资产减值准备时点是否恰当,计提金额是否充分、合理。

(3)发生减值的长期股权投资为对山东日和贸易有限公司(以下简称“山东日和”)的投资。请结合山东日和近三年经营状况,说明长期股权投资减值准备计提时点是否恰当,计提金额是否充分、合理。

(4)报告期内,你公司大额计提信用减值损失、资产减值损失,请说明前期相关资产的减值准备计提金额是否充分、谨慎,是否存在前期应减值未减值而在报告期内大额计提减值准备进行“大洗澡”的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

3.报告期内,你公司合并范围变动和投资活动较为频繁,包括处置重庆和盛医疗器械有限公司、美康生物科技(舟山)有限公司等 8家子公司股权、注销美康盛达生物科技泰州有限公司等 3 家子公司、设立民权县美康盛德医学检验实验室有限公司、宁波盛德倚天生物技术有限公司。此外,你公司分别于 2020 年 2 月 28 日、2020 年 3 月 9日收购澳瑞(江西)科技有限公司、重庆润康生物科技有限公司,于2020 年 1 月 17 日转让浙江汉库健康科技有限公司 8%的股权。

请列示上述公司最近两年的主要财务指标,说明交易对手方名称、是否存在关联关系、交易价格及定价依据、交易对公司当年损益的影响金额,并结合公司的发展规划、子公司主营业务、子公司经营状况及其重要性逐项说明上述处置、注销、新设、收购、转让股权等活动发生的原因、合理性,以及你公司相关决策是否审慎。

4.你公司发起多项诉讼,且被告方多为合作对象,涉案金额约1.58 亿元。

请逐项说明相关诉讼的最新进展,你公司选取合作对象是否充分考虑其信用状况和履约能力,以及你公司相关决策是否审慎。

5.报告期内,你公司子公司宁波美康盛达生物科技有限公司(以下简称“美康盛达”)、宁波美康盛德医学检验所有限公司(以下简称“美康盛德”)实现营业收入分别为 5.52 亿元、3.18 亿元,同比分别增长 221.05%、13.25%,净利润分别为-158.94 万元、1,836.72 万元,同比分别下降 139.09%、37.87%。

请结合同行业公司情况说明美康盛达、美康盛德营业收入大幅增长而净利润大幅下降的原因及合理性。

6.报告期末,你公司货币资金余额 4.37 亿元,而短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款余额合计 15.03 亿元。

请结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力,评估公司的偿债能力,说明是否存在债务逾期风险,如是,请向投资者充分提示风险。

7.报告期末,你公司其他应收款欠款方Creo Wellness, L.L.C.、虞城县人民医院期末余额分别为 906.91 万元、527.37 万元,款项的性质为暂付款。

请具体说明上述暂付款的形成原因,并说明 CreoWellness,L.L.C.欠款账龄为1-2 年但全额计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

8.报告期末,你公司账龄1 年以上的应收股利余额 3,022.42 万元。

请说明应收股利的对象,你公司对其持股比例及会计核算方法,应收股利未能及时收到的原因,是否发生减值及其判断依据,以及其他股东是否收到股利。

9.2018 年末,你公司一年内到期的长期应付款余额 2.86 亿元,2019 年末余额为0。

请说明该应付款项的形成原因,应付对象与你公司是否存在关联关系,是否按照合同约定进行款项支付。

10.报告期内,你公司固定资产账面原值新增 2.40 亿元,较年初增长 30.15%,其中机器设备新增 2.05 亿元,较年初增长 29.46%。

请结合营业收入增长情况、产能利用率等,说明固定资产账面原值大幅增长的原因及合理性。

11.报告期内,你公司发生销售费用 3.65亿元,同比增长 15.41%,其中维修费、业务招待费分别为 4,153.16 万元、3,257.38 万元,同比分别增长 66.82%、23.90%。

请结合营业收入增长、同行业公司情况,逐项说明销售费用大幅增长的原因和合理性,是否与收入增长相匹配。

12.报告期末,你公司其他应收关联方款项 54 万元,其中应收实际控制人之妹邹敏华 14 万元,副总经理、财务总监袁超 40 万元。

请说明上述其他应收关联方款项的形成原因和合理性,是否构成对关联人提供财务资助。

13.报告期内,你公司发生日常关联交易合计 1.14 亿元。

请说明实际发生的关联交易是否超过经审批的交易额度及交易范围,你公司是否及时履行了必要的审批程序和信息披露义务。

请你公司就上述问题做出书面说明,在 5 月 31 日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送宁波证监局上市公司监管处。

特此函告。

创业板公司管理部

2020 年 5 月 22 日

创业板公司管理部及宁波证监局“十三问”美康

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