依米康:东方证券承销保荐有限公司关于公司转让全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司股权暨关联交易事项的核查意见   时间:2020年06月05日 20:51:58 中财网    
原标题:依米康:东方证券承销保荐有限公司关于公司转让全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司股权暨关联交易事项的核查意见

依米康:东方证券承销保荐有限公司关于公司转让全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司股权暨关联交易事项的核查意见




东方证券承销保荐有限公司

关于依米康科技集团股份有限公司

转让全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司股权

暨关联交易事项的核查意见

东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”、“财务顾问”)作为依米康科技
集团股份有限公司(以下简称“依米康”、“上市公司”、“公司”)资产重组的财务顾问,
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等规定,对依米康第四届董事会第十七次会议审议通过的关联交
易事项进行了审慎核查,发表如下核查意见:

一、关联交易概况

(一)交易双方当事人名称

出让方(甲方):依米康科技集团股份有限公司

收购方(乙方):孙屹峥、孙好好

(二)交易标的

依米康持有的四川桑瑞思环境技术工程有限公司(以下简称“桑瑞思”、“标的公司”)
100%股权。


(三)交易事项

依米康拟将其持有的全资子公司桑瑞思80%的股权转让给孙屹峥先生,剩余的20%股
权转让给孙好好女士。


(四)出售股权的价格

根据天源资产评估有限公司(以下简称“天源评估”)出具的“天源评报字【2020】第
0215”号评估报告,以2020年4月30日为基准日,依米康拟转让的桑瑞思全部股东权益的
评估值为5,137.38万元。根据上述评估结论,经双方确认,桑瑞思100%股权交易作价为


5,137.38万元,孙屹峥先生以4,109.90万元的价格受让桑瑞思80%股权,孙好好女士以
1,027.48万元的价格受让桑瑞思剩余20%股权。


(五)是否构成关联交易

本次交易对方孙屹峥系上市公司控股股东,孙好好女士系孙屹峥先生的女儿,根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。


(六)是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产重组。


(七)本次交易事项的审批情况

2020年6月5日,依米康第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让全资子公
司四川桑瑞思环境技术工程有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于出售全资子公司
桑瑞思股权后继续为其融资提供担保并接受其担保暨形成关联担保的议案》,关联董事
孙屹峥、张菀对上述议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。


本次交易相关议案已提交公司2020年第一次临时股东大会,尚需获得股东大会的批
准。与该关联交易有利害关系的关联人将回避关于本次交易的表决。


二、交易对方基本情况

孙屹峥,男,1960年10月生,中国国籍,无境外永久居留权。孙屹峥先生为公司控
股股东、实际控制人、董事长。


孙好好,女,1994年6月生,中国国籍,无境外永久居留权。孙好好女士为桑瑞思
市场总监助理。孙好好女士系孙屹峥先生的女儿。


三、交易标的基本情况

(一)基本情况

公司名称:四川桑瑞思环境技术工程有限公司

统一社会信用代码:915100007653582826

类型:有限责任公司

住所:成都市高新区科园南二路二号


成立日期:2004 年 08 月 06 日

法定代表人:李志

注册资本:10,000 万元人民币

经营范围:销售医疗器械二、三类。(以上项目及期限以许可证为准)。(以下范围不
含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)机电设备安装工程;建筑装修装
饰工程、电子工程、建筑智能化工程、环保工程、消防设施工程;工程设计;商品批发与
零售;商务服务业;科技中介服务;节能服务;空气净化工程;软件开发;信息系统集成服务;货
物或技术进出口(国际禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权结构

依米康持有桑瑞思100%股权,桑瑞思系依米康的全资子公司。


(三)财务情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2020CDA40138”号
《审计报告》,标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:元

项目

2020年1-4月

2019年度

营业收入

69,720,847.04

215,449,479.24

营业利润

-5,462,403.41

-13,455,457.66

净利润

-11,421,378.48

-11,343,620.94

项目

2020年4月30日

2019年12月31日

资产总额

344,417,230.14

486,996,386.73

负债总额

298,884,242.51

430,042,020.62

净资产

45,532,987.63

56,954,366.11



(四)评估情况

公司委托具有证券、期货相关业务资格的评估机构天源评估对桑瑞思股东全部权益
价值进行了评估。根据天源评估出具的“天源评报字【2020】第0215”号评估报告,发表
评估结论如下:

本次评估采用资产基础法对桑瑞思的股东全部权益价值进行评估,评估对象在2020


年4月30日的评估值为5,137.38万元。


评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据
评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定,当资产状况和市场变化较小时,评估
结论使用有效期为2020年4月30日至2021年4月29日。


(五)标的资产权属情况

交易标的即依米康持有的桑瑞思100%股权。


截至本核查意见签署日,依米康持有桑瑞思的股权产权清晰,不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况。依米康认缴桑瑞思注册资本为10,000.00万元人民币,实缴资
本为8,000.00万元人民币,依米康的出资义务尚未履行完毕。


根据本次股权转让协议,依米康对桑瑞思尚未履行完毕的出资义务,自交割日起由
孙屹峥先生、孙好好女士按本次交易的持股比例共同承担。


(六)交易的其他事项

1、本次股权出售事项将导致上市公司合并报表范围发生变化,交易完成后,桑瑞
思将不再纳入上市公司合并报表范围。


2、鉴于孙屹峥先生在上市公司担任董事长职务,为避免同业竞争,孙屹峥先生及
孙好好女士出具了《承诺函》,关于避免同业竞争的承诺如下:

(1)本人及本人拟收购的桑瑞思以及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或
联营公司及其他任何类型企业(以下统称为“相关企业”)不再新增从事与依米康的信息
数据领域业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。


(2)本人及桑瑞思以及相关企业将来亦不直接或间接新增从事任何与依米康及其
子公司在信息数据领域相同或类似的业务,不直接或间接新增从事、参与或进行与依米
康及其子公司有关信息数据领域的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动,且不
再对具有与依米康及其子公司信息数据领域有相同或类似业务的企业进行投资。


(3)如本人及桑瑞思以及相关企业获得的商业机会与上市公司依米康及其下属公
司主营业务发生同业竞争的,本人将立即通知依米康,并尽力将该商业机会给予依米康,
以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益


不受损害。


(4)本人及桑瑞思以及相关企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和
约束,如果将来本人及桑瑞思以及相关企业的产品或业务与依米康及其子公司信息数据
领域的产品或业务出现相同或类似的情况,本人承诺将采取以下措施解决:

○1依米康认为必要时,本人及桑瑞思以及相关企业将减持直至全部转让所持有的有
关资产和业务;

○2依米康认为必要时,可以通过适当方式优先收购本人及桑瑞思以及相关企业持有
的有关资产和业务;

○3如本人及桑瑞思以及相关企业与依米康及其子公司在信息数据领域因同业竞争产
生利益冲突,则无条件将相关利益让与依米康及其子公司;

○4本人将无条件接受依米康提出的可消除竞争的其他措施。


(5)任何本人或桑瑞思或相关企业违反本承诺函,应负责赔偿依米康及其下属公
司因在信息数据领域同业竞争行为而导致的损失,并且本人或桑瑞思或相关企业从事与
依米康及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归依米康所有。


(6)本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将赔偿上市公司由此遭受
的损失。


3、本次交易完成后,桑瑞思成为上市公司控股股东孙屹峥先生控制的企业,将成
为上市公司的关联方。上市公司及其控股子公司与桑瑞思的交易将构成关联交易,上市
公司将秉承关联交易程序的合规性和关联交易价格的公允性,规范该等关联交易,
切实保护上市公司和广大中小股东的权益,增加公司的独立性。


孙屹峥先生及孙好好女士出具了《承诺函》,关于减少和规范关联交易的承诺
如下:

(1)本次股权交易完成之后,本人承诺将尽量避免或减少本人及桑瑞思以及相
关企业与依米康及其子公司之间发生关联交易。


(2)本次股权交易完成之后,本人承诺本人及桑瑞思以及相关企业与依米康及
其子公司之间发生的必要关联交易将依法依规履行依米康的决策流程,以公允的价


格进行交易。


4、本次交易后,标的公司仍为独立的法人主体,标的公司仍将独立、完整地履行
其与职工之间的劳动合同,标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。不涉及员工
安置事项。


5、本次交易不会导致标的公司独立法人地位发生变化,原由标的公司享有和承担
的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。


四、交易协议的主要内容

(一)标的股权

本次交易标的股权为依米康持有的桑瑞思100%股权。


(二)交易对价

根据天源评估出具的“天源评报字【2020】第0215”号评估报告,以2020年4月30日为
基准日,依米康拟转让的桑瑞思全部股东权益的评估值为5,137.38万元。根据上述评估结
论,经双方确认,桑瑞思100%股权交易作价为5,137.38万元,孙屹峥先生以4,109.90万元
的价格受让桑瑞思80%股权,孙好好女士以1,027.48万元的价格受让桑瑞思剩余20%股权。


(三)支付方式:

本次交易的交易对价为5,137.38万元,收购方以现金方式支付全部交易对价。具体
支付方式如下:

1、自股权转让协议签署且生效之日起30个工作日内,由孙屹峥先生以现金方式向
依米康支付首期股权转让价款人民币2,600万元。


2、在桑瑞思获得四川省市场监督管理局批准本次工商变更备案且签发新的《营业
执照》后180日内(不晚于2020年12月31日),由孙屹峥先生以现金方式向依米康支付
第二期股权转让价款人民币1,509.90万元,由孙好好女士以现金方式向依米康支付剩余
股权转让价款人民币1,027.48万元。


(四)本次协议的生效条件

1、本协议经协议各方签字盖章且已履行完其内部审批程序并获得批准。



2、依米康的董事会、股东大会审议批准通过本次交易。


(五)交割及工商变更

1、经协议各方同意,依米康在足额收到孙屹峥先生支付的首期股权转让款的2个工
作日内,即组织办理桑瑞思股东变更等有关工商变更登记备案手续,协议各方需及时按
要求提供相关文件资料。


2、经协议各方同意,自标的公司股权变更登记至收购方名下且获得四川省市场监
督管理局批准企业变更备案、并取得新的《营业执照》的次日为交割日。


3、经协议各方同意,自交割日起,收购方成为桑瑞思的股东,依法享有股东权利,
承担股东义务。


(六)过渡期间损益归属

1、自审计基准日至交割日期间,依米康应保证桑瑞思持续正常经营,不产生不利
于本次交易的重大变化。


2、自审计基准日至交割日期间,桑瑞思所产生的收益或亏损均由收购方享受或承
担。


(七)其他安排

经协议各方同意,依米康及其下属企业与桑瑞思因本次股权转让而形成的关联交易
及其后续处理安排如下:

1、在本次交易前已签订协议且正在履行的交易事项仍按原协议继续履行。


2、桑瑞思对依米康6,584.81万元其他应收款的后续处理

(1)本协议生效的30个工作日内,依米康向桑瑞思归还借款2,500万元。


(2)依米康须在2020年12月31日前向桑瑞思归还剩余的借款4,084.81万元。


3、桑瑞思对四川依米康龙控软件有限公司4,967.85万元其他应收款的后续处理

四川依米康龙控软件有限公司将按其收到客户回款金额占应收账款原值的比例分批支
付欠付桑瑞思的款项。


4、桑瑞思对依米康冷元节能科技(上海)有限公司45万元其他应收款的后续处理


本协议生效的30个工作日内,依米康冷元节能科技(上海)有限公司向桑瑞思归还借
款45万元。


5、桑瑞思对依米康智能工程有限公司1,491.58万元预收账款的后续处理

桑瑞思对依米康智能工程的预收账款系因项目分包工程产生,后续将按照双方签署的
分包协议继续履行。


6、依米康以信用担保方式为桑瑞思14,000万元贷款提供担保,具体情况及后续处
理方案如下:

(1)桑瑞思于中国银行4,000万元贷款的续贷正在审批中,仍需依米康提供担保。

在中国银行贷款的续贷到期后,若桑瑞思要继续融资,依米康不再提供担保。


(2)桑瑞思除中国银行外的10,000万元贷款,按原贷款合同履行至到期。此后若
桑瑞思要继续融资,依米康不再提供担保。


孙屹峥先生同意以个人信用及所受让的桑瑞思80%股权抵押给依米康的方式对上述
14,000万元贷款担保提供反担保。


7、桑瑞思以信用担保方式为依米康6,500万元贷款提供担保,在依米康相关贷款合
同履行至到期后解除桑瑞思担保。此后若依米康要继续融资,桑瑞思不再提供担保。


五、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

公司独立董事周勇、赵洪功对本次交易进行了事前审核,事前认可意见如下:

“1、公司严格执行《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章
程》及公司依据法规制定的 《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联
交易决策制度》等规定,对本次股权转让的必要性、可行性进行了充分的研究论证,同
时聘请了具有证券从业资质的评估、审计、财务顾问、常年法律顾问等专业机构提供支
持,已对本次交易涉及的所有事项进行全面梳理并依法依规、谨慎地研究制定了各项措
施,工作程序符合法律法规和规范性文件的各项要求。


2、本次交易评估机构对桑瑞思进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采
用的重要评估参数符合桑瑞思的实际情况、具有合理性,评估结论合理。本次拟转让持


有的桑瑞思100%股权,将桑瑞思剥离出上市公司体系独立运营,符合公司发展战略,
符合公司实际经营需要。


3、本次交易是根据公司实际情况、事前进行了充分研究论证进行的决策,符合公
司的发展战略,有利于公司进一步整合和优化现有的业务结构,集中资源加速发展信息
数据领域业务,进一步改善公司的经营状况,提高公司资产质量,有利于公司的正常经
营和可持续发展;本次交易遵循了市场定价原则,交易定价公平、公允,符合诚实信用、
自愿的原则;本次交易符合公司及公司股东的整体利益,不会损害公司及股东,特别是
中小股东的利益。


我们同意将该议案提交董事会审议,董事会审议时关联董事孙屹峥先生、张菀女士
须回避表决。”

(二)独立董事的独立意见

公司独立董事周勇、赵洪功对本次交易的独立意见如下:

“1、公司本次拟转让持有的桑瑞思100%股权,将桑瑞思剥离出上市公司体系独立
运营,有利于进一步整合和优化上市公司现有的业务结构,集中资源发展信息数据领域
业务,符合公司发展战略,符合公司实际经营需要。


2、本次交易聘请了具有证券从业资格的审计、评估机构分别对截止基准日2020年4
月30日的财务报告、股东权益价值进行了审计、评估。上述审计、评估机构与公司、公
司控股股东及实际控制人、公司董监高等均不存在关联关系,具有独立性。本次交易评
估机构对桑瑞思股权全部权益进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的重
要评估参数符合桑瑞思的实际情况、具有合理性,评估结论合理。本次交易遵循了市场
定价原则,交易定价公平、公允,本次交易符合诚实信用、自愿的原则,符合中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定,有利于公司的正常经营和稳定发展,符
合公司及公司股东的整体利益,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益。


3、本次交易构成关联交易,关联董事孙屹峥、张菀进行了回避表决,交易及决策
程序符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公
司章程》的规定。


综上,我们一致同意本次转让桑瑞思股权暨关联交易事项,并同意将该事项提交公


司股东大会表决。”

六、财务顾问核查意见

财务顾问对依米康本次转让全资子公司桑瑞思股权暨关联交易事项的交易协议、董事会
议案、决议及相关审计、评估报告等进行了核查,经核查后认为:

(一)本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
规范运作的要求,已履行必要的法律程序。


(二)本次关联交易以具备证券期货相关业务资质的独立第三方出具的评估报告之评估
结果为作价依据,符合市场定价原则。


(以下无正文)


(本页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于依米康科技集团股份有限公司
转让全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司股权暨关联交易事项的核查意见》
之签署页)



































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2020年6月5 日


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