证券代码:002453 证券简称:天马精化 编号:2011-039

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于收购山东天安化工股份有限公司

股权的关联交易意向性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示:

1、本次投资事项尚处于意向性阶段,存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险;

2、本意向项目待完成评估、审计工作且需经公司董事会或股东大会审核具体条款并获批准后方能生效,目前项目尚未具备实施条件。

一、关联交易概述

1、苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购控股股东苏州天马医药集团有限公司(以下简称“天马集团”)所持有的山东天安化工股份有限公司(以下简称“天安化工”)全部3,000万股股份。具体收购价格将参照评估、审计结果,天马集团收购天安化工股权价格等因素确定,收购价格区间初步确定在8,500万元至13,500万元之间。

2、天马集团为公司控股股东,拥有公司股权数量为5,838.759万股,占公司全部股权比例为48.66%,符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形,本次收购股权的交易构成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的股权,天马集团享有完全的处分权,转让行为无需获得政府行政职能部门的事前审批与核准。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条和10.2.10条的规定,连续十二个月关联交易累计总金额约61,602,143.82元(不含本次交易金额),该交易属于重大关联交易事项。本意向项目待完成评估、审计工作且需经公司董事会或股东大会审核具体条款并获批准后方能生效。

5、公司于2011年9月9日召开第二届董事会第七次会议,以4票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权的关联交易意向性议案》,公司董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰、吴九德同时兼任天马集团董事,属关联董事身份,对本项议案的审议回避表决,由非关联董事表决通过。

二、关联方基本情况

1、关联方情况(工商资料、主营业务、历史沿革等):

企业名称:苏州天马医药集团有限公司;

法定代表人:徐仁华;

注册资本10,000万元;

公司类型:有限公司(自然人控股);

注册号:320512000040348;

主营业务:对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理;代理采购及销售:非危险化工产品;

主要股东:天马集团由徐仁华、徐敏、郁其平出资组建,分别持有天马集团4,472万元、3,105万元、2,423万元股权,占天马集团注册资本100%股权。天马集团的实际控制人为徐仁华先生。

2、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据:

截至2010年12月31日,资产总额1,389,809,132.87元,负债总额556,766,604.47元,净资产833,042,528.40元,净利润129,935,470.10元。

3、关联关系:天马集团为公司控股股东,拥有公司股权数量为5,838.759万股,占公司全部股权比例为48.66%。

4、累计关联交易情况:

(1)2010年度,与公司有关的关联交易有2次:

公司向天马集团的控股子公司苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司(以下简称“天吉生物”)出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号行政办公楼、工业厂房,年租赁费用为4,922,611.64元。

2010年12月向天马集团转让位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号行政办公楼区域的房产及土地。2010年10月31日为基准日,由具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字(2010)第148号《资产出售项目评估报告书》的评估值为19,782,435元为依据,确定具体转让价格为19,782,435元。

(2)2011年1月1日至2011年9月5日,与公司有关的关联交易有3次:

公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号工业厂房,半年租赁费用为1,650,697.18元。